Yksittäinen osallistuja lähtee LLC:stä: miten osakkeen myynti otetaan huomioon (Zakharyin V.). Irtautuminen LLC:stä: osakkeen myynti, kirjanpito, verot Yhtiön osakkeen osto ja myynti kolmannelle osapuolelle

Osakkeen (osakkeen osan) luovutus maksamatta jättämisen vuoksi

Tässä on kaksi asiaa, jotka on pidettävä mielessä.

Ensinnäkin siviililainsäädäntö sallii osakepääoman määrän ylittää nettovarallisuuden määrän organisaation ensimmäisen toimintavuoden lopussa.

Toiseksi lain nro 14-FZ nykyinen versio (ottaen huomioon lailla nro 312-FZ tehdyt muutokset) ei enää sisällä vaatimusta osallistujan koko osuuden luovuttamisesta, jos osanottaja jättää maksamatta. ennen vahvistetun määräajan päättymistä. Lisäksi äskettäin lisätty 3 lauseke Lain nro 14-FZ 16 §:ssä säädetään nimenomaisesti, että jos yhtiön osakepääoman osuus on maksettu epätäydellisesti vahvistetussa määräajassa (yksi vuosi yrityksen valtion rekisteröintipäivästä), joka määrätään 1 kohdan mukaisesti taiteesta. 16, osakkeen maksamaton osa menee yhtiölle. Yhtiön on myytävä tämä osa osakkeesta pykälässä säädetyllä tavalla ja määräajoissa. 24 Laki nro 14-FZ. Yhtiön perustamissopimuksessa voidaan määrätä sakkomaksun (sakko, sakko) perimisestä yhtiön osakepääoman osakkeiden maksuvelvollisuuden laiminlyönnistä.

Käytännössä tällaista järjestelmää voidaan tuskin pitää järkevimpänä. Osakkeen myynti kolmansille osapuolille LLC:n toisena olemassaolovuonna voi nimittäin olla erittäin ongelmallista, ja osan myyminen muille osallistujille aiheuttaa heidän osakkeidensa koon muutoksen, mikä puolestaan ​​edellyttää tarvetta muuttaa useita yhtiön peruskirjan määräyksiä. Joka tapauksessa, kun vain osa osakkeesta luovutetaan, muuttuu myös kokonaan maksamatta jättäneelle osallistujalle kuuluvan osuuden koko ja myös yhtiössä yksittäisten osallistujien osakkeiden suhde muuttuu, mikä on myös liittyi perustamisasiakirjan (peruskirjan) vakavaan tarkistamiseen. Lisäksi pragmaattisesta näkökulmasta katsottuna osallistujat, jotka ovat täysin täyttäneet velvollisuutensa yhteiskuntaa kohtaan, eivät todennäköisesti halua jatkaa yhteistyötä sellaisen osallistujan kanssa, joka välttelee tällaisia ​​vastuita heti työn alussa.

Siksi mielestämme yritykset käyttävät useimmiten niille pykälän mukaista oikeutta. Lain nro 14-FZ 10 §:n 10 pykälän mukaisesti ja aloittaa oikeudellinen valvonta sellaisen osallistujan sulkemiselle yhtiöstä, joka ei ole maksanut osuuttaan kokonaan (koska ei ole vaikeaa todistaa, että tällainen osallistuja rikkoo törkeästi velvollisuuksiaan tai toiminnallaan (toimimattomuus) tekee yrityksen toiminnan mahdottomaksi tai vaikeuttaa sitä merkittävästi).

Tällöin osallistujan osuus siirtyy yritykselle kokonaisuudessaan (maksetut ja maksamattomat osat). Edellä oleva huomioon ottaen (jos poissulkeminen tapahtuu LLC:n toisen toimintavuoden aikana), eroavalle osallistujalle kuuluva kiinteistön arvon määrä voi olla pienempi kuin osa nettovarallisuudesta.

Maksamattoman osuuden luovutuspäätöspäivänä taseessa näkyy tämän osallistujan velka tilillä 75 ”Selvitykset perustajien kanssa”. Samalla yrityksellä on velkaa eroavalle (erotetulle) osallistujalle hänen panokseensa vastaavan omaisuuden arvon verran. Myöhemmin maksetun osuuden kustannukset on kirjattava muiden osallistujien veloille.

Näin ollen kirjanpitoon tehdään seuraavat kirjaukset:

Veloitus 81 Hyvitys 75 - yrityksen velan määrälle eroavalle osallistujalle;

Veloitus 75 Hyvitys 50 - käteisellä maksetun osuuden kustannusten määrälle (osallistujalle - yksityishenkilölle);

Veloitus 75 Hyvitys 51 - pankkisiirrolla maksetun osuuden kustannusten määrälle (osallistujalle - oikeushenkilölle);

Debit 91 Credit 08 ja

Veloitus 75 Hyvitys 91 - luontoissuorituksena maksetun osuuden hankintamenon määrälle (käyttöomaisuus tai aineettomat hyödykkeet, vaihto-omaisuus jne.);

Veloitus 75 Hyvitys 81 - eläkkeelle jääneen osallistujan osuuden määrälle, jonka muut yrityksen osallistujat maksavat.

Samanaikaisesti analyyttisessä kirjanpidossa on rekisteröitävä osakepääoman velan siirto eroavalta osallistujalta osallistujille, joiden on maksettava ostettu osa.

Jos nettovarallisuuden koko oli päätöksen tekohetkellä vielä suurempi kuin osakepääoman koko, osallistujan velan määrää tulee korottaa osallistujan osuuden erotuksen määrällä. osakepääomaan ja nettovarallisuuteen eroavan osallistujan maksettua osuutta vastaavassa osassa.

Lisäksi on syytä muistaa, että tämä osa suoritetusta maksusta on tuloveroa (jos eläkkeelle jäävä osallistuja on yksityishenkilö) tai tuloveroa (jos osallistuja on oikeushenkilö).

Tässä tapauksessa maksajan eli yrityksen, josta osallistuja lähtee, on kerrytettävä ja siirrettävä tulovero talousarvioon:

Debit 84 Credit 75;

Veloitus 75 Hyvitys 68 - kertyneen tuloveron määrälle.

Tuloveron maksaa se, joka voiton saa.

Loput johdotukset tehdään samalla tavalla.

Yhtiö ostaa eroavan osallistujan osuuden

Tässä tapauksessa johdotus on sama kuin edellisessä tapauksessa. Erona on, että tässä tilanteessa tilillä 75 ei yleensä ole saldoa, ja nettovarallisuus ylittää osakepääoman.

Jos osakepääomaa kuitenkin päätetään alentaa osallistujan eroamisen vuoksi, on kirjanpitoon kirjattava seuraavat merkinnät:

Veloitus 81 Hyvitys 75 - velan määrä eläkkeelle jäävälle osallistujalle osasta, joka vastaa osakepääoman osuutta;

Veloitus 84 Hyvitys 75 - velan määrä eläkkeelle jäävälle osallistujalle osasta, joka vastaa nettovarallisuuden ja osakepääoman erotusta;

Veloitus 80 Hyvitys 81 - osakepääoman alentamisen määrälle;

Veloitus 75 Hyvitys kassa- ja myyntitileille sekä muut tuotot ja kulut - suoritetun maksun määrälle.

Osallistujan osuuden myynti kolmansille osapuolille ja osakkeen vastikkeetta luovutus yhtiölle

Koska näissä tilanteissa ei varsinaisesti tapahdu arvon liikettä, niin mielestämme systeemisessä kirjanpidossa nämä toiminnot

LLC:llä on kolme perustajaa. Joulukuussa 2015 yksi perustajista myy osuutensa yritykselle 100 000 ruplan sopimuksella. Myöhemmin yhtiö myy osuuden yhdelle perustajista. Miten nämä tapahtumat otetaan huomioon verotuksessa ja kirjanpidossa?

LLC-osallistuja voi myydä osuutensa osakepääomasta tai sen osan, jos se on aiemmin maksettu (Venäjän federaation siviililain 4, 7 pykälä 93; 8. helmikuuta 1998 annetun lain lauseke 3, 21 § nro 14-FZ). Ja toinen osallistuja, yritys itse tai kolmas osapuoli, voi ostaa osuuden (Venäjän federaation siviililain pykälä 2, 93; lain nro 14-FZ lausekkeet 2, 4, 21 artikla).

Yhtiöllä on oikeus hankkia osake, jos:

• osakkeen ostaminen yhtiölle on oikeus, ei velvollisuus;
• osallistujat eivät käyttäneet ostoetuoikeuttaan;
• peruskirja antaa yhtiölle edun osakkeen ostamisessa.

Osakkeen hinta on yhtä suuri (lain nro 14-FZ 21 §:n 4 kohta):

• jos se on vahvistettu peruskirjassa - niin tällä ennalta määrätyllä hinnalla (se ei voi olla alhaisempi kuin osallistujille ennalta määrätty hinta);
• jos hintaa ei ole vahvistettu peruskirjassa - niin myyjän tarjouksessa määritetty hinta.

Ostajalle osakkeen osto ei aiheuta verotuksellisia seurauksia.

Kirjanpidossa osakkeen osto näkyy seuraavasti:

päivänä, jona osakkeen omistusoikeus siirtyy yhtiölle:

VELKA 81 "Omat osakkeet (osuudet)"   LUOTTO 75 "Selvitykset perustajien kanssa"
– osakkuus hankittiin osallistujalta;

osallistujan kanssa sovituspäivänä:

DEBIT 75   LUOTTO 68
– tuloveroa pidätetään suoritettaessa maksuja yksityishenkilölle;

DEBEIT 75   LUOTTO 51 “Sekkitilit” (50 “Käteinen”)
– maksettu osallistujalle osuudesta.

Tehtyään maksun eroavalle osallistujalle, yhtiö säilyttää osuuden (tilisaatavien muodossa tilille 81), jonka on lain nro 14-FZ määrätyssä järjestyksessä oltava:

• jaetaan muiden osallistujien kesken suhteessa heidän osuuksiinsa osakepääomasta;
• tarjotaan ostettavaksi kaikille tai joillekin osallistujille ja (tai, ellei peruskirja kiellä, kolmansille osapuolille);
• takaisin, jos osaketta ei jaeta tai myydä vuoden kuluessa sen luovuttamisesta yhtiölle.

Tässä tapauksessa osake myydään kolmannelle osapuolelle.

Yhtiön omien osakkeiden myynti voidaan kirjata kirjanpitoon veloituksena tilille 75 ja hyvityksenä tilille 81. Tällöin omien osakkeiden hankintakustannusten ja niiden myyntihinnan erotus sisältyy muihin tulot tai kulut kirjeenvaihdossa tilille 81.

Kirjanpidossa osakkeita myytäessä tehdään seuraavat kirjaukset:

VELKO 75  LUOTTO 81
– kuvastaa LLC:n omien osakkeiden myyntikustannuksia;

DEBIT 50 (51)   LUOTTO 75
– osakkeista maksuna saadut varat;

VELKA 91, alatili "Muut kulut"   LUOTTO 81
– kuvastaa omien osakkeiden hankintakustannusten ja niiden myyntihinnan välistä eroa;

VELKA 81   LUOTTO 91, alatili ”Muut tulot”
– kuvastaa omien osakkeiden hankintakustannusten ja niiden myyntihinnan välistä eroa.

Huomautettakoon, että osaketta jaettaessa tai myytäessä yhtiön osakepääoman suuruus ei muutu, joten tilille 80 ”Pääomapääoma” ei tehdä kirjanpitomerkintöjä. Verokirjanpidossa tätä toimintoa ei myöskään liity yrityksen osakepääoman osuuden vastaanottamiseen.

Jos osallistujan lähtiessä yhtiöstä järjestö ostaa hänen osuutensa ja sitten myy sen, järjestö saa ei-toiminnallista tuloa, joka otetaan huomioon vähennettynä tämän osakkeen hankintaan ja myyntiin liittyvillä kustannuksilla (ministeriön kirje Venäjän rahoituksen 21. tammikuuta 2010 nro 03-03-06/2/5). Tuloista vähennetään yhtiön eroavalle osallistujalle maksaman osuuden todellisella arvolla (Venäjän valtiovarainministeriön kirje 28.1.2011 nro 03-03-06/1/32).

Ammattipainos kirjanpitäjille

Niille, jotka eivät voi kieltää itseltään iloa selata uusinta lehteä ja lukea hyvin kirjoitettuja asiantuntijoiden vahvistamia artikkeleita.

Lähtevän osallistujan ilmainen osuuden luovutus LLC:n hyväksi, minkä jälkeen LLC-osuuden ilmainen jakaminen jäljellä olevan osallistujan hyväksi

Tilanne

Ensimmäinen osallistuja luovuttaa LLC:n osuuden veloituksetta, minkä jälkeen LLC:n osuus jaetaan maksutta jäljelle jäävälle (toiselle) osallistujalle.

Kuka maksaa tuloveron ja maksaako se? Kuka on verottaja?

Liiketoimien kirjanpito on seuraava:

Veloitus 81 Hyvitys 75 s/s “Lähtevä osallistuja” - eroavan osallistujan osuuden siirto LLC:lle

Veloitus 75 s/s "Jäljellä oleva osallistuja" Credit 81 - LLC-osuuden siirto jäljellä olevalle osallistujalle

Koska jäljelle jäävä osallistuja ei maksa Yhtiön hänen edukseen jakamasta osakkeesta, niin

Veloitus 84 Hyvitys 75 s/s "Jäljellä oleva osallistuja" - DSD (osuuden todellinen arvo) uudelleenjakoon

Kun osuus jaetaan jäljelle jäävän osallistujan hyväksi, syntyy veronalaista tuloveroa. Yritys on tulonlähde, joten LLC on veroagentti.

Veroasiamies pidättää tuloveron jäljelle jääneeltä osallistujalta

Veloitus 70 Hyvitys 68 - pidätetty henkilökohtainen tulovero

Veloitus 68 Hyvitys 51 - Henkilön tulovero siirretty budjettiin

LLC:stä lähtevän osallistujan "ilmainen" lahjoitus LLC:n jäljellä olevan osallistujan hyväksi

Tilanne

LLC:ssä on kaksi osallistujaa, joista ensimmäinen omistaa 90 % LLC:n rahastoyhtiöstä, toinen - 10 % LLC:n rahastoyhtiöstä.

Ensimmäinen osallistuja antaa osuutensa "ilmaiseksi" toiselle osallistujalle (jäljelle jäävälle). Osallistujat eivät ole sukulaisia.

Toisin kuin osuuden siirto LLC:lle ja tämän osuuden maksuton jakaminen jäljelle jääneelle osallistujalle, jos yksi osallistuja lahjoittaa osuuden toiselle (jäljelle jäävälle) Liiketoimien kirjanpito on seuraava:

Veloitus 80 s/s “Poistuva osallistuja” Credit 80 s/s “Jäljellä oleva osallistuja” - muutos osallistujien kokoonpanossa

Tässä tapauksessa LLC ei ole veroasiamies; jäljelle jäävä osallistuja ilmoittaa itsenäisesti tulonsa jättämällä ilmoituksen lomakkeella 3-NDFL raportointivuotta seuraavan vuoden huhtikuun 30. päivään mennessä ja laskee ja maksaa henkilökohtaisen tuloveron viimeistään heinäkuun 15. päivänä. raportointivuotta seuraava vuosi osakkeen markkina-arvon perusteella (Venäjän federaation verolain 228 §:n 7 lauseke 1 ja 2).

Lahjasopimuksessa ei määrätä lahjan arvon pakollisesta ilmoittamisesta, koska se on luonteeltaan ilmaista (Venäjän federaation siviililain 572 artikla).

Nettovarallisuus lasketaan menettelyn mukaisesti (menetetty voimassa valtiovarainministeriön 28.8.2014 antaman määräyksen mukaisesti N 84н, liitteenä on uusi Tilaus nettovarallisuuden arvon määrittäminen), hyväksytty Venäjän valtiovarainministeriön 29. tammikuuta 2003 antamalla määräyksellä N 10n ja Venäjän arvopaperimarkkinakomitean N 03-6/pz.

Osakkeen markkina-arvo on yhtä suuri kuin osa nettovarallisuuden arvosta suhteessa sen kokoon (liittovaltion lain 02/08/1998 N 14-FZ 14 §:n 2 kohta).

Substanssiarvon laskentaan tarvittavat tiedot on otettava viimeisen vuoden taseesta.

Valtiovarainministeriön ja liittovaltion veroviraston joulukuussa 2014 päivätyt kirjeet verotettavista tuloista, jotka on saatu rahastoyhtiö LLC:n osakkeen lahjoittamisesta yksityishenkilölle, joka määräytyy sen markkina-arvon perusteella, osakkeen markkina-arvon määrittämisestä voi tulla luetuksi.

Kirjataanko LLC:n rahastoyhtiön osakkeen nimellis- vai tosiasiallinen arvo kirjanpitoon, kun hän lähtee yhtiöstä?

Kun osallistuja lähtee LLC:stä, hänen osuutensa todellinen arvo tulee poistaa.

Tiliveloituksen 81 ”Omat osakkeet (osuudet)” tulee heijastaa todellisten kustannusten määrää - osallistujalle maksettua summaa (Ohjeet tilikarttaan), ja LLC-osallistujalle maksetaan DSD (lain 23 §:n kohta 6.1). Liittovaltion laki, 02/08/1998 N 14-FZ) . Siksi tilin 81 ”Omat osakkeet (osuudet)” veloitukseen tulee sisältyä DSD.

Milloin organisaatio saa veronalaista tuloa, kun se maksaa LLC:stä lähtevälle osallistujalle DSD:tä rahastoyhtiössä, jos LLC soveltaa yksinkertaistettua verojärjestelmää?

Joissakin tapauksissa LLC:stä poistuvan osallistujan kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen yrityksellä on verotettavaa tuloa yksinkertaistetun verojärjestelmän avulla (Venäjän federaation verolain 250 artikla, 346.15 artiklan 1 kohta).

Tämä on mahdollista tapauksissa, joissa organisaatio sovittaa omaisuuden eläkkeellä olevan perustajan (osallistujan) kanssa ja jos:

• Siirretyn omaisuuden arvo, riippumattoman arvioijan vahvistama, on pienempi kuin eläkkeelle jäävän osallistujan ADI (Valtiovarainministeriön 15.11.2005 päivätty kirje N 03-03-04/1/355)
• Luovutetun omaisuuden verokirjanpidon mukainen arvo on pienempi kuin päiväkohtainen lisätulo (Valtiovarainministeriön kirje 24.9.2008 N 03-03-06/2/127)
• Eroavan osallistujan DSD on suurempi kuin sen nimellisarvo. Samaan aikaan osallistuja kieltäytyi poistuessaan maksamasta hänelle DSD:tä LLC:n hyväksi (valtiovarainministeriön kirje, 17. elokuuta 2010 N 03-03-06/1/553)

Samalla on perusteltua, että LLC ei välttämättä heijasta tuloja, jos luovutetun omaisuuden arvo verokirjanpidon tietojen mukaan on pienempi kuin ADI.

Joten Art. 26 Liittovaltion laki, päivätty 02/08/1998 N 14-FZ, ei ole viitteitä siitä, että siirretyn omaisuuden arvon on vastattava verokirjanpitotietoja.

Tämä ei seuraa Venäjän federaation verolain määräyksistä.

Ei-rahallisessa muodossa saadut ei-toiminnalliset tulot on arvioitava pykälän säännösten mukaisesti. 105.3 Venäjän federaation verolaki.

• OSN:n organisaatioille tästä säännöstä määrätään artiklan 5 kohdassa. 274 Venäjän federaation verolaki
• Yksinkertaistettua verojärjestelmää käyttäville organisaatioille säännöstä säädetään 1 artiklan 4 kohdassa. 346.18 Venäjän federaation verolaki

Valvontavirastot eivät kiellä mahdollisuutta määrittää toiminnattomia tuloja riippumattoman arvioijan kertomuksen perusteella, mikä vahvistetaan valtiovarainministeriön 11.12.2006 päivätyssä kirjeessä. N 03-11-04/2/260 .

Tästä syystä verotettava tulo tulee ottaa huomioon, kun osallistujan DCI ylittää hänelle riippumattoman arvioijan kertomuksen mukaisesti siirretyn omaisuuden kustannukset (valtiovarainministeriön 15.11.2005 päivätty kirje). N 03-03-04/1/355).

Tämä lähestymistapa voi kuitenkin johtaa erimielisyyksiin liittovaltion verohallinnon kanssa. Tässä asiassa ei ole välimiesmenettelyä.

AAA-Invest-asiantuntijat tarjoavat sinulle lomakkeen 3-NDFL-ilmoituksen täyttöpalvelut ja auttavat sinua optimoimaan verotuksen.

Toimiva oikeushenkilö on aktiivinen liiketoiminnan instrumentti, joka taitavalla johdolla tuottaa voittoa omistajalleen. Rekisteröinnin vaikea vaihe, lupien ja lisenssien saaminen, asiakaskunnan kehittäminen ja muut liiketoiminnan organisointiin liittyvät ongelmat ovat takanapäin.

Kuitenkin voi syntyä tilanteita, joissa perustajan on erotettava yrityksestään. Syyt voivat olla erilaisia, mutta yleisellä tasolla niillä ei ole merkitystä. Tässä tapauksessa omistajan on tehtävä valinta yrityksen selvitystilaan () tai sen myymiseen.

Potentiaaliselle ostajalle kauppa voi olla paljon kannattavampaa kuin uuden oikeushenkilön rekisteröinti tyhjästä. Loppujen lopuksi valmiilla yrityksellä on jo paketti tarvittavia asiakirjoja ja merkintä yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin, tunnistettava nimi, osakepääoma, joka takaa avun liiketoiminnan harjoittamisessa, ja käytännön kokemus.

Jos tehdään päätös vieraannuttaa LLC toisen henkilön hyväksi, sinun on muistettava joitain vivahteita, joista keskustellaan alla.

LLC:n myynti liittovaltion lainsäädännön näkökulmasta

Yrittäjät tietävät hyvin, että yrityksen omaisuuden myynti ja itse oikeushenkilö ovat kaksi eri asiaa. Aineellisten hyödykkeiden myynti ei eroa minkään tuotteen tavallisista osto- ja myyntitapahtumista. Mutta yrityksen luovuttamista säätelevät täysin erilaiset säädökset.

Liittovaltion laissa "On LLC" 21 artiklan 2 kohdassa selitetään, että LLC:n myynti tulee ymmärtää 100 %:n osakepääoman tai sen osuuden omistajan vaihdoksena maksua vastaan, eli omistusoikeuden tai sen osan siirtona.

HUOMAUTUS! Jos perustajia on vain yksi, he puhuvat 100 prosentin maksetun osuuden omistusoikeuden siirtämisestä osakepääomasta.

Minkä arvoinen yritys on?

Ennen kuin suoritat kaupan, sinun on ensin määritettävä luovutetun omaisuuden arvo. LLC:n tapauksessa tätä ei voida tehdä yksinkertaisesti sopimusperusteisin keinoin, koska oikeuksien siirron lisäksi myös tietty osuus osakepääomasta. Myytävän LLC:n markkina-arvon määrittämiseksi omistajan on arvioitava se.

Voit tehdä tämän ottamalla yhteyttä erityiseen organisaatioon, joka suorittaa arvioinnin tutkimalla:

• LLC:n sijaintialueen mikrotaloustiede;
• yrityksen omaisuus;
• henkilöstö (numeeriset ja laadulliset indikaattorit);
• asiakaskunta;
• tulot (menneiset ja tulevat ennusteet);
• taloudelliset velvoitteet.

Omistajan on toimitettava seuraavat asiakirjat tarkistettavaksi:

• tuore tase;
• Voitto- ja tappioraportti;
• käyttöomaisuusselvitykset;
• tiedot velasta (maksettava ja saatava);
• tiedot aineettomista hyödykkeistä jne.

Näiden indikaattoreiden analyysin perusteella brändin arvo johdetaan seuraavan kaavan avulla:

ST = LA/T av + P puhdas., Missä:

• ST- LLC:n markkina-arvo;
• LA- yhtiön likvidien varojen (käyttöomaisuus, aineettomat hyödykkeet, myyntisaamiset jne.) kokonaisarvo;
• T keskim- keskimääräinen aika (vuosina), jonka aikana sijoittajat voivat näissä olosuhteissa saada takaisin hankitun LLC:n kustannukset (noin 2–5 vuotta);
• P on puhdas.- LLC:n nettotulos (vuoden keskiarvo), on suositeltavaa ottaa kolmen viime vuoden keskiarvo.

HUOMIO! Tämän kaavan käyttö on sallittua vain tapauksissa, joissa arvostettava LLC ei ole velallinen. Jos velkaa on, sen kokoa ja rakennetta on verrattava muihin LLC:n markkina-arvon parametreihin.

Kuka voi ostaa LLC:n

Riippuen siitä, kuka tarkasti halusi hankkia osuuden LLC:stä, kaupan toteuttamisen vivahteet vaihtelevat. Osakkeen siirto osakepääomasta voidaan tehdä kolmella tavalla:

• myyjän osuuden siirto itse LLC:n hyväksi;
• myyjän osuuden myynti toiselle osakkaalle tai useammalle yrityksen osallistujalle;
• osuuden luovuttaminen kolmannen osapuolen hyväksi.

VIITE! Vuodesta 2016 lähtien osakkeenomistajien vaihtaminen LLC:ssä on virallistettu notaarin osallistumisella, samoin kuin liiketoimet, joihin on osallistunut kolmansia osapuolia (liittovaltion lain "LLC:stä" 11 §, 22 artikla). On myös välttämätöntä, että menettely tapahtuu peruskirjassa määrättyjen sääntöjen mukaisesti.

Osake palautetaan Yhtiölle

Jos yksi useista perustajista päättää myydä osuutensa osakepääomasta, hänen on yhtiökokouksessa kutsuttava osallistujat ostamaan hänen osuutensa. Jos joku suostuu ostamaan sen, osa osakepääomasta siirretään toisen LLC-jäsenen hyväksi (alla kuvatun järjestelmän mukaisesti).

Jos ostajaa ei ole, perustaja, joka aikoo lopettaa osallistumisen LLC:hen, voi vaatia yritystä ostamaan hänen osuutensa. Tämä vaatimus on voimassa seuraavissa tilanteissa:

• LLC:n peruskirja ei salli osuutensa myymistä kolmansille osapuolille;
• Yhtiökokouksessa tehtiin päätös kaupasta, ja osallistuja äänesti sitä vastaan.

Osallistujan pyyntö ostaa yhtiön osakkeensa on täytettävä 90 päivän kuluessa sen esittämisestä, ellei LLC:n peruskirjassa toisin määrätä. Erääntyessä osallistujan on saatava käsiinsä koko määrä sille kuuluvasta osakepääomasta. Hänen osuutensa omistus jakautuu jäljellä olevien osallistujien kesken riippuen heidän osakkeidensa koosta seuraavan vuoden aikana.

Osakkeensa menettänyt perustaja jättää LLC:n, jos perustamisasiakirjat sen sallivat.

Osakkeiden "uudelleenjärjestely" on laillistettava notaarin, liittovaltion verohallinnon ja yhtenäisen valtion oikeushenkilörekisterin muutosten kautta (notaari itse ilmoittaa asiasta asianomaisille viranomaisille).

Osake siirtyy toiselle perustajalle

Toinen tapa siirtää LLC:n "sisälle", joka tapahtuu ilman lisäkustannuksia.

Yhtiökokouksessa perustaja tarjoaa osuutensa muille osallistujille, mikä näkyy pöytäkirjassa. Sopimus laaditaan notaarin vahvistamana ja siihen on tutustuttava koko Yhtiön. Ostaja voi ostaa omaansa suhteutetun osuuden tai osan muusta volyymista, jos peruskirja sen sallii. Tällöin ostajan omistama osuus kasvaa ostetun osan koolla.

Notaari tekee itse kauppaa vahvistaessaan muutoshakemuksen Yhdistetyn valtion oikeushenkilörekisteriin. Peruskirjassa ei tarvitse muuttaa mitään, jos perustajia ei ole listattu nimillä.

Myynti kolmannelle osapuolelle

Hyväksyttävä vain, jos perusoikeuskirja ei vastusta tällaista lauseketta. Myyjän toimet vaihtelevat dramaattisesti sen mukaan, onko hän ainoa perustaja.

Osa osakkeesta on myynnissä

Jos LLC:llä ja myyjällä on muita osallistujia ja peruskirja sallii osakkeiden myynnin kolmansien osapuolien ostajille, toimien algoritmi on seuraava.

Vaihe 1. Kirjallinen varoitus tulevasta liiketoimesta kaikille LLC:n perustajille. Tämä tehdään osakkeen ostoetuoikeuden käyttämiseksi. Peruskirjassa kerrotaan, kuuluuko se vain osallistujille vai voiko yhtiö ostaa osakkeen.

HUOMIO! Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeita vain, jos jokainen osallistuja kieltäytyy tai takaisinostotarjouksesta on kulunut yli viikko.

Jos muut perustajat päättävät hyödyntää etuoikeutta, osakkeiden luovutus tapahtuu yhtiön sisällä (jonkin edellä kuvatun järjestelmän mukaisesti).

Vaihe 2. Osakkeen takaisinostohinta. Jos osakkeen hintaa ei ole määrätty peruskirjassa, myyjällä on oikeus tarjota se. On mahdotonta ostaa osaketta alemmalla hinnalla kuin peruskirjassa on määritelty.

Vaihe 3: Kirjallinen ehdotus. Myyjä laatii kirjallisen myyntitarjouksen (tarjous), joka on notaarin vahvistettava. Siinä esitetään kaikki osakkeen takaisinostoehdot. Tarjous on lähetettävä LLC:n jäsenille tarkastettavaksi ja mahdollisuutta käyttää etuoikeutta. Ennen kuin ryhdyt seuraavaan vaiheeseen, sinun on odotettava yhden mahdollisista seurauksista:

• perustajan suostumus osuuden lunastamiseen;
• kaikkien perustajien kirjallinen kieltäytyminen;
• merkintäetuoikeuden päättyminen.

Vaihe 4. Kauppa notaarin kanssa. Tehdään osto-myyntisopimus, jonka notaari vahvistaa. Hän itse tekee muutoksia yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin.

LLC:n osakkeen myynti yhden perustajan kanssa

Jos omistaja myy yksin omistamansa yrityksensä kolmannelle osapuolelle, prosessi on hieman erilainen, koska laki kieltää ainoan perustajan poistumasta LLC:stä.

Vaihe 1. Uuden osallistujan liittyminen LLC:hen. Myyjä täyttää lomakkeella nro P14001 hakemuksen päätöksestään ottaa LLC:hen toinen perustaja. Tekstissä on mainittava, että yhdistyksen uudella jäsenellä on oikeus hankkia osuus siitä. Hakemuksen vahvistaa notaari (tämä on loppujen lopuksi osakkeiden uudelleenjakotoiminto) ja toimitetaan liittovaltion veroviranomaiselle.

TÄRKEÄ! Notaarilla on oltava molempien liiketoimien osapuolten lisäksi myös heidän puolisonsa, jotka allekirjoittavat suostumuksen.

Vaihe 2 Muutokset yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä. Verovirasto antaa laissa säädetyn 5 arkipäivän jälkeen asiakirjat, jotka osoittavat, että perustamiskirjanpitoon on tehty muutoksia.

Vaihe 3. Myyjän poistuminen LLC:stä. Yhtiön alkuperäinen omistaja pysyy ainoana toimeenpanevana elimenä, joten hänellä on oikeus päättää osuutensa luovuttamisesta toiselle osallistujalle ja omasta irtautumisestaan.

Vaihe 4. Uusien muutosten vahvistus notaarilta ja verovirastolta. LLC:n osallistujien kokoonpanossa ja osakkeiden omistuksessa tapahtuneet uudet muutokset on vahvistettava notaarilla, joka ilmoittaa tästä veroviranomaisille.

Kauppaan tarvittavat asiakirjat

LLC:n oston ja myynnin suorittamiseksi sinulla on oltava seuraavat asiakirjat:

• tai ainoan omistajan hakemus LLC:n perustamiseksi;
• rekisteröintiasiakirjat;
• oikeushenkilön TIN-tunnus;
• tuore ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä;
• tilastoviranomaisten kirje;
• tiedot budjetin ulkopuolisista rahastoista;
• pankkitiliasiakirjat;

TIEDOKSESI! On parempi tarkistaa notaarilta täydellinen luettelo.

Käytäntö osoittaa, että LLC voidaan myydä menestyksekkäämmin ja korkeammalla hinnalla, jos noudatat joitain käytännön suosituksia.

1. Tietyntyyppisten toimintojen LLC:t on parempi myydä osissa jakamalla ne erillisiin yrityksiin. Ajan menetys on - menettely on hieman pidempi, mutta siitä on merkittävää taloudellista hyötyä.
2. Ennen myyntiä kaikki tekijät, jotka vaikuttavat negatiivisesti LLC:n arvoon, tulisi neutraloida mahdollisimman paljon: oikeudelliset ongelmat on ratkaistava ja suotuisa sisäinen mikroilmasto on varmistettava.
3. Yritysvieraantumisen aikana omistajan tulee siirtää osa tehtävistään esimiehille, jotta hän voi omistaa aikaa ja huomiota myyntiin.
4. Tarjoa esimiehille hyvät työolosuhteet: yritys, jossa on korkeapalkkaisia ​​asiantuntijoita, maksaa enemmän.
5. Kun on ongelmia, älä keskity vaikeuksiin, vaan mahdollisuuksiin. Kun myyt, ilmoita mahdollisille ostajille ei ongelmia, vaan tapoja ratkaista ne.
6. Älä kehu liikaa: liian ruusuinen kuva voi varoittaa ostajaa tai tuottaa hänelle pettymyksen tulevaisuudessa.

8. helmikuuta 1998 annetussa laissa "Rajavastuuyhtiöistä" nro 14-FZ vahvistetaan sääntö, jonka mukaan osallistujan osakepääoman osuuden luovuttaminen edellyttää notaarin vahvistamista (21 artiklan 11 kohta). Useimmissa tapauksissa LLC:n osakkeen myyntiä ilman notaaria pidetään pätemättömänä. Tästä säännöstä on kuitenkin poikkeuksia, jotka mahdollistavat kaupan suorittamisen ilman notaarin kautta.

Onko mahdollista myydä osakkeita LLC:ssä ilman notaarin osallistumista?

Lainsäätäjien näkökulmasta notaarien pakollisella osallistumisella osakepääoman osakkeiden luovuttamiseen liittyviin liiketoimiin on tarkoitus saada hallintaan yritysten omistajanvaihtomenettely. Tämän 1. heinäkuuta 2009 lailla nro 312-FZ käyttöön otetun säännöksen päätarkoitus on estää väärinkäytökset, jotka liittyvät LLC:n osallistujien kokoonpanon muuttamista koskeviin "mustoihin" järjestelmiin. Käytännössä useimmat organisaatiot kiertävät tätä sääntöä mieluummin kaikkien asianomaisten osapuolten suostumuksella. LLC-laki tarjoaa heille tällaisen "porsaanreiän".

Notaarimenettely LLC:n osan ostoa ja myyntiä varten edellyttää useiden muodollisuuksien noudattamista:

1. Ilmoita suunnitellusta osakkeen myynnistä yhtiön osallistujille ja mainitse kaupan ehdot.
2. Odota 30 päivää, jonka aikana kumppanit voivat käyttää ostoetuoikeuttaan.
3. Tee sopimus ostajan kanssa notaarin läsnäollessa.
4. Varmista molempien kaupan osapuolten (myyjä ja ostaja), kaikkien kiinnostuneiden osapuolten - jäljellä olevien perustajien sekä kaupan naimisissa olevien osapuolten - puolisoiden läsnäolo. Luonnollisesti kaikki läsnä olevat eivät saa vastustaa sitä ja vahvistaa suostumuksensa LLC:n osakepääoman osuuden luovuttamiseen / hankkimiseen.

Viimeistä kohtaa toteutettaessa voi syntyä vaikeuksia. Esimerkiksi kaupan osapuolet eivät halua puuttua lailliseen "toiseen puoliskoon" tai kutsua kaikkia LLC:n osallistujia tapaamiseen notaarin kanssa, eli teoriassa jopa 50 henkilöä. Lisäksi kaikkien tarvittavien asiakirjojen varmennus, mukaan lukien sopimus ja jokaisen perustajan ostoetuoikeudesta luopuminen, voi olla erittäin kallista.

Myyntisuunnitelma osallistujan irtautumisen kautta osakkeen luovuttamisesta yritykselle tai osakkaalle etuosto-oikeudella mahdollistaa näin monimutkaisen menettelyn välttämisen. Lainsäädännössä säädetään tapauksista, joissa osakepääoman osan siirto tapahtuu "sisäisesti" ilman notaarin osallistumista:

1. Osallistuja tarjoaa lunastaa osuutensa yrityksestä osittain tai kokonaan kumppaneille, joilla on etuoikeus osakkeiden ostoon.
2. Yhtiö saa perustajan omistaman osuuden lunastuksensa tai osanottajan vapaaehtoisen eron seurauksena tapahtuvan luovutuksen kautta. Jatkossa LLC:llä on oikeus luovuttaa hankittu osuus oman harkintansa mukaan: jakaa suhteellisesti jäljellä olevien osallistujien kesken, myydä se jollekin perustajista tai kolmannelle osapuolelle.

Näin ollen yritys voi itse toimia välittäjänä osakkeenomistajan ja lopullisen ostajan välisessä kaupassa. Jos myyt suoraan, niin vain notaarin kautta. "Osallistuja - LLC - kolmas osapuoli" -järjestelmän mukaan riittää, että rekisteröit muutokset yhtenäisessä valtion oikeushenkilöiden rekisterissä. Se on helpompaa ja nopeampaa kuin notaarin vahvistama myynti ja osto. Ja mikä tärkeintä – pienin taloudellisin kustannuksin.

LLC:n osakkeen myynnin rekisteröinti merkintäetuoikeutta käyttämällä

Yhtiön sisällä osakeyhtiön osuuden myynti toiselle osakkaalle ilman notaaria voidaan toteuttaa ostoetuoikeutta käyttämällä. Art. 21 s. Lain nro 14-FZ 5–7, osakkeen omistaja lähettää tarjouksen ja ostaja hyväksyy sen.

Miten tämä tapahtuu käytännössä:

1. LLC-jäsen ilmoittaa yritykselle aikomuksestaan ​​myydä osuutensa kolmannelle osapuolelle. Tätä varten hän laatii tarjouksen, jossa hän muotoilee kaupan ehdot ja asettaa hinnan. Tämä asiakirja luovutetaan/lähetetään yritykselle kirjallisena. Siitä hetkestä lähtien, kun LLC on vastaanottanut tarjouksen, kaikkien osallistujien katsotaan vastaanottaneen sen.
2. Normaali määräaika etuoikeuden käyttöä koskevan päätöksen tekemiselle on 30 päivää, ellei yhdistyksen peruskirjassa toisin määrätä. Osallistujan, joka haluaa ostaa myytävän osuuden, tulee ilmaista aikeensa kirjallisesti eli hyväksyä tarjous.
3. Sillä hetkellä, kun myyjä vastaanottaa hyväksynnän, kauppa hänen osuutensa luovuttamiseksi hyväksyjälle katsotaan suoritetuksi. Kirjallista lisäsopimusta ei tarvita.
4. LLC:n osakkeen siirto on rekisteröitävä säädetyllä tavalla muuttamalla yhtenäistä valtion oikeushenkilöiden rekisteriä. Rekisterin tietojen päivityspäivästä alkaen ostaja tulee hankitun osakkeen omistajaksi.

Tarjouksen ja hyväksynnän on sisällettävä yksiselitteinen ilmaus osapuolten aikeista: yksi osallistuja - myydä osansa LLC:n osakepääomasta, toinen - ostaa se myyjän määrittelemällä hinnalla ja ehdoilla. Muuten näiden asiakirjojen muoto on vapaa.

Rekisteröidäksesi osakkeen myynnin LLC:ssä ilman notaaria, tarvitset asiakirjoja, jotka vahvistavat osallistujien välisen kaupan etuoikeudella:

• tarjous;
• hyväksyminen;
• täytetty lomake p14001 hakijalta - osakkeen myyjältä (tämä asiakirja on silti vahvistettava notaarilla).

Kun lähetät hakemuksen, sinun on ilmoitettava:

1. Otsikkosivulla - tiedot LLC:stä (koko nimi, OGRN, INN), kohdassa 2 - myyntivaihtoehto "1".
2. Seuraavat lomakkeet täytetään jokaiselle osallistujalle, jonka osakkeet ovat muuttuneet, eli myyjälle ja ostajalle. Lehti B on perustajalle - oikeushenkilölle, arkki D on "fyysikoille". P.1 – valitse hakemuksen jättämisen syy. P.2 – osallistujan koko nimi (tai organisaation nimi OGRN-, INN-numeroineen). P.4 – uutta tietoa osakkeen koosta ja nimellisarvosta.
3. Arkki P – hakijan eli osakkeen myyjän tiedot. Jos kyseessä on henkilö, 1 kohtaan lisätään koodi "04", jos osallistujaorganisaation johtaja on "08". Seuraavaksi ovat vakiotiedot myyjästä passitiedoilla ja asuinosoitteella.
4. Asiakirjan viimeinen sivu (nro 4 arkki P), jossa on hakijan käsinkirjoitettu allekirjoitus, on notaarin vahvistettava.

Jos etuoikeuden hakemisaika ei ole vielä umpeutunut, rekisteriviranomainen vaatii kaikilta yhtiön jäljellä olevilta osallistujilta lausunnon, jossa vahvistetaan, että he kieltäytyvät hankkimasta osaketta. Ongelmana on, että täälläkään ei voi mennä minnekään ilman notaaria. Ilman hänen vahvistamiaan allekirjoituksia perustajien lausunnot eivät ole päteviä.

Jos yhtiössä on paljon osallistujia, on järkevää odottaa 30 päivää tarjouksen päivämäärästä kaupan toteuttamista. Tämän ajanjakson päätyttyä sinun ei enää tarvitse vaivata kumppaneitasi ja maksaa notaaripalveluista jokaisesta heistä.

LLC:n osan myynti osallistujan irtautumisen kautta

Mahdollisuus myydä irtautumisella on mahdollista, jos tällainen toiminta on yhtiön peruskirjan mukainen. LLC:n peruskirjaa laadittaessa se olisi voinut sisältää osallistujien vetäytymiskiellon ja rajoituksia osakkeiden myymiselle kolmansille osapuolille. Jos mitään näistä ei ole, millä tahansa osakkaalla on oikeus erota yhtiöstä muiden perustajien suostumuksesta huolimatta (LLC-lain 8 §).

Kun osakkeen osto ja myynti tapahtuu tällä tavalla "ulkopuolella" tai osaomistajien kesken, on tärkeää, että jokainen yksittäinen omistaja hyväksyy tämän. Oletusarvoisesti osa eroavan osallistujan pääomasta siirretään yhtiölle ja jaetaan sitten jäljellä olevien osallistujien kesken heidän osuuksiensa suhteessa. Myynnin yhteydessä yhden osapuolen osuus ja siten hänen "painonsa" päätöksenteossa väistämättä kasvaa. Tästä syystä osakepääoman luovutettavan osan siirtämisestä yhdelle osallistujalle / kolmannelle osapuolelle on äänestettävä 100-prosenttisesti yksimielisesti.

Kun osanottajan eroamisesta on ilmoitettu, LLC on velvollinen käsittelemään osuutensa vuoden kuluessa. Kun valmis ostaja odottaa, kaikki tapahtuu paljon nopeammin. Ajan ja rahan säästämiseksi on suositeltavaa virallistaa osallistujan eroaminen, siirto ja osakkeiden uudelleenjako yhdessä rekisteröintitoimenpiteessä. Jos sinun on otettava mukaan uusi kumppani, on parempi jakaa menettely kahteen vaiheeseen.

Osakkeiden myynti yhtiön sisällä

LLC:n sisällä myynnin algoritmi on seuraava:

1. Myyjä kirjoittaa irtisanoutumisilmoituksen LLC:stä ja toimittaa sen yhteisomistajille allekirjoittamista varten. Tästä hetkestä lähtien hänen osuutensa tulee yhtiön omaisuuteen. Tämä tosiasia on rekisteröitävä oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtion rekisteriin.
2. Loput osallistujat järjestävät yhtiökokouksen, jossa he päättävät yksimielisesti siirtää luovutetun osuuden tietylle osakkaalle. Kokouksen tulosten perusteella laaditaan pöytäkirja, jossa kirjataan yhtiön omistaman osakkeen myynti ostajalle.
3. LLC:n ja ostajan välillä tehdään osto-myyntisopimus.
4. Kaikki yllä mainitut muutokset tehdään Unified State -rekisteriin oikeushenkilöiden rekisteristä lähettämällä hakemus p14001.

Jos teet nämä vaiheet asteittain, sinun on tehtävä jatkuvasti muutoksia Unified State -rekisteriin oikeushenkilöiden rekisteristä. Ensinnäkin osallistujan poistuminen ja hänen osuutensa luovuttaminen yhtiölle. Sitten - yksi omistajista ostaa osakkeen yrityksestä. Jos suoritat tapahtuman 1 kuukauden sisällä, voit rekisteröidä kaiken kerralla kerralla.

Osakkeen myynti kolmannelle ilman notaaria

Kun osaketta myydään kolmannelle osapuolelle, algoritmiin lisätään vielä yksi vaihe: ostaja liittyy LLC:hen uutena osallistujana osakepääoman korotuksella. Tulevan osakkaan on haettava pääsyä yhtiöön ja ilmoitettava panoksensa suuruus, aika ja järjestys sekä osuus, jonka hän aikoo hankkia yhtiöstä.

Jäljellä olevien osallistujien tulee yksimielisesti hyväksyä ostaja jäsenyytensä, hyväksyä peruskirjan uusi versio korotetulla pääomalla ja dokumentoida nämä seikat yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Valtion rekisteröintiä varten organisaation johtaja toimittaa:

• hakemus (pääoman korotus);
• lomake p14001 osallistujamäärän laajentamiseksi;
• uuden kumppanin hakemus yhdistykseen liittymisestä;
• Pöytäkirja osakepääoman korottamisesta ja osallistujaluettelo;
• päivitetty kopio peruskirjasta.

Hakemuksessa määritellyn panoksen tekemishetkestä lähtien kolmas osapuoli tulee täysivaltaiseksi osakkaaksi ja saa oikeuden ostaa hänelle myönnetty osuus yhtiöltä. Koska tässä järjestelmässä myynti tapahtuu yrityksen sisällä, kaupan notaarin vahvistamista ei vaadita.

Mitä tulee menettelyyn, on suositeltavaa ensin hyväksyä ostaja, sitten poistaa myyjä LLC:stä osakkeen yritykselle luovuttamisella ja lopuksi suorittaa kauppa yrityksen ja osakkeen hankkijan välillä. Jokainen muutos on rekisteröitävä kuukauden kuluessa.

Jos osake myydään kolmannelle osapuolelle, kaikki rekisteröintitoimenpiteet suoritetaan LLC:n pääjohtajan puolesta. Hän toimii hakijana ja allekirjoittaa lomakkeita p13001 ja p14001 ja toimittaa notaarille kaikki omistusasiakirjat:

• todistus oikeushenkilön valtion rekisteröinnistä;
• Peruskirja, johon on liitetty kaikki muutokset ja niiden rekisteröintitodistukset;
• "tuore" ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä;
• yrityksen TIN-tunnus;
• asiakirja johtajan nimittämisestä;
• lista LLC:n osallistujista jne.

Kuten näette, kaikki LLC:n omistajan vaihtamismenettelyt, vaikka se olisi epäsuora myynti- ja ostotapahtuma, edellyttävät notaarin osallistumista. Ainoa kysymys on varmennettavien asiakirjojen määrä ja notaaripalveluista aiheutuneiden kustannusten määrä. Monissa tapauksissa osakkeiden luovuttaminen yhdistyneen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin rekisteröinnin kautta on todellakin perusteltua mukavuuden ja säästöjen kannalta. Notaarikaupalla on kuitenkin toinen etu - taattu kaupan oikeudellinen puhtaus ja kaikkien kiinnostuneiden osapuolten etujen suoja.